ŁAD KORPORACYJNY

Ład korporacyjny odnosi się do całego systemu zarządzania i nadzoru przedsiębiorstwa, włączając organizację spółki, a także do wartości, zasad i wytycznych biznesowych, jak również wszystkich wewnętrznych i zewnętrznych regulacji oraz monitoringu mechanizmów funkcjonujących w Grupie.

Dzięki skutecznemu i przejrzystemu zarządzaniu korporacyjnemu Cyfrowy Polsat jest kierowany i kontrolowany w sposób odpowiedzialny i skoncentrowany na tworzeniu wartości. Sprzyja to budowaniu zaufania naszych krajowych i zagranicznych inwestorów, rynków finansowych, klientów i partnerów biznesowych, a także pracowników Grupy.

W Polsce zasady ładu korporacyjnego zebrane są w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. Ich celem jest umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy, także w obszarach nieregulowanych przez prawo. Dobre Praktyki dotyczą dziedzin, w których ich stosowanie może wpływać dodatnio na rynkową wycenę przedsiębiorstw, a przez to obniżać koszt pozyskiwania kapitału. Więcej informacji dotyczących tego zagadnienia znajduje się na dedykowanej stronie internetowej pod adresem www.corp-gov.gpw.pl.

Co roku razem z raportem rocznym publikujemy oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego w danym roku. W poniższych blokach zamieszczamy pełną treść oświadczenia za rok 2016.

OSWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO

Zasady ładu korporacyjnego, którym podlega Spółka

W 2016 roku Spółka Cyfrowy Polsat S.A. podlegała zbiorowi zasad ładu korporacyjnego zebranemu w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” („Dobre Praktyki 2016”), będącym załącznikiem do uchwały Nr 26/1413/2015 Rady Giełdy z dnia 13 października 2015 roku. Zasady określone w Dobrych Praktykach 2016 weszły w życie 1 stycznia 2016 roku. Dokument ten jest dostępny na stronie internetowej http://www.corp-gov.gpw.pl, która jest oficjalną stroną Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, poświęconą zagadnieniom ładu korporacyjnego spółek notowanych.

Stosowanie zasad ładu korporacyjnego

W związku z wejściem w życie z dniem 1 stycznia 2016 r. zbioru Dobrych Praktyk 2016 Zarząd Spółki przyjął do stosowania rekomendacje i zasady określone ww. dokumencie, z wyjątkiem rekomendacji zawartych w punktach II.R.2., III.R.1., IV.R.2., VI.R.1., VI.R.2., VI.R.3. oraz zasad szczegółowych określonych w punktach I.Z.1.3., I.Z.1.16., I.Z.1.20., II.Z.1., II.Z.7., III.Z.1., III.Z.2., III.Z.4., III.Z.5., IV.Z.2., V.Z.6., VI.Z.4. Równocześnie Zarząd uznał, iż rekomendacje i zasady szczegółowe oznaczone jako I.Z.1.10., III.Z.6., VI.Z.1 oraz VI.Z.2. nie dotyczą Spółki.

Na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w dniu 29 stycznia 2016 roku Spółka przekazała do publicznej wiadomości za pośrednictwem systemu Elektronicznej Bazy Informacji raport nr 1/2016/CG dotyczący niestosowania szczegółowych zasad zawartych w zbiorze Dobre Praktyki 2016. Równocześnie Spółka zamieściła na swojej stronie internetowej, zgodnie z wymogami zasady I.Z.1.13., informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w Dobrych Praktykach 2016.

Spółka nie przyjęła do stosowania, lub stosuje w niepełnym zakresie, wymienione poniżej rekomendacje i szczegółowe zasady zawarte w Dobrych Praktykach 2016:

• Rekomendacja I.R.2. dotycząca zamieszczania na stronie internetowej Spółki informacji o prowadzonej polityce w zakresie działalności sponsoringowej i charytatywnej, stosowana jest w ograniczonym zakresie. Pomimo, iż w Spółce nie obowiązuje oficjalna polityka w zakresie prowadzonej działalności sponsoringowej i charytatywnej, w obrębie Grupy Polsat prowadzimy szereg działań o takim charakterze, obejmujących m.in. wsparcie sportu czy współpracę z licznymi fundacjami oraz organizacjami pożytku publicznego. Opis prowadzonych działań jest zamieszczony w sprawozdaniu Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Cyfrowy Polsat za 2016 rok w rozdziale 2.8 – Pozostałe aspekty naszej działalności – Działalność sponsoringowa i charytatywna.
• Rekomendacji II.R.2. stanowiącej, że osoby podejmujące decyzję w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny dążyć do zapewnienia wszechstronności i różnorodności tych organów, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego. Spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności w odniesieniu do władz Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. W Spółce wyboru członków wchodzących w skład Rady Nadzorczej i Zarządu oraz kluczowych menedżerów dokonują odpowiednio Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza i Zarząd, biorąc pod uwagę kwalifikacje, doświadczenie i kompetencje kandydatów. Czynniki takie jak płeć nie są brane pod uwagę przy wyborze osób do organów Spółki. Władze Spółki uważają, że takie podejście zapewnia dobór najwłaściwszych osób do wykonywania funkcji zarządu i nadzoru.
• Zasady II.Z.1. dotyczącej sformułowania w sposób jednoznaczny i przejrzysty wewnętrznego podziału odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki pomiędzy członków Zarządu. W konsekwencji Spółka nie stosuje także zasady oznaczonej jako I.Z.1.3., wymagającej zamieszczenia na stronie korporacyjnej ww. schematu. Kodeks spółek handlowych przewiduje, że sprawy w spółce akcyjnej są prowadzone przez zarząd w sposób kolegialny, a jedynie fakultatywnie może być przeprowadzony formalny podział obowiązków. Spółka zdecydowała o odstąpieniu od stosowania przedmiotowej zasady m.in. ze względu na toczący się proces integracji operacyjnej w ramach Grupy Polsat. Z uwagi na szeroki wachlarz odpowiedzialności każdego z członków Zarządu, zarówno w całej Grupie kapitałowej, jak i w ramach poszczególnych spółek z Grupy, nie jest możliwe jednoznaczne określenie i przypisanie do danego członka Zarządu odrębnych zadań i odpowiedzialności.
• Zasady II.Z.7. dotyczącej zastosowania postanowień Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. w zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej. Spółka nie stosuje wszystkich szczegółowych wymogów dotyczących funkcjonowania komitetów w radzie nadzorczej wymienionych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa powyżej.
  Zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów w Radzie Nadzorczej Spółki określone zostały w § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej.
  Na obecnym etapie funkcjonowania Komitetów Rady Nadzorczej władze Spółki nie widzą potrzeby wprowadzania bardziej szczegółowych regulacji precyzujących funkcjonowanie komitetów.
• Rekomendacji III.R.1. stanowiącej, że Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach (tj. systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem i compliance oraz funkcję audytu wewnętrznego). W Spółce funkcjonuje pion audytu wewnętrznego i kontroli wewnętrznej. W strukturze organizacyjnej Spółki nie zostały wyodrębnione natomiast osobne jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań w ramach zarządzania ryzykiem i compliance. Niemniej jednak w Spółce zostały wdrożone i skutecznie działają odpowiednie procesy wewnętrzne i procedury, które zapewniają efektywne zarządzanie ryzykiem finansowym i operacyjnym oraz monitorowanie zgodności działalności Spółki z obowiązującymi regulacjami. W opinii Zarządu wdrożone przepisy i procesy wewnętrzne w zakresie zarządzania ryzykiem funkcjonują w sposób prawidłowy i skuteczny, a wyodrębnienie dedykowanych komórek odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance nie wpłynie w istotny sposób na poprawę skuteczności ich funkcjonowania. Jednocześnie Zarząd uważa, że koszt związany z wyodrębnieniem i utrzymaniem dedykowanych komórek organizacyjnych, o których mowa powyżej, byłby niewspółmierny z potencjalnymi korzyściami płynącymi z ich utworzenia.
• W związku z tym, że w Spółce nie zostały wdrożone scentralizowane, formalne systemy zarządzania ryzykiem oraz compliance, Spółka nie stosuje zasad oznaczonych jako III.Z.1., III.Z.2. III.Z.4. oraz III.Z.5. w zakresie odnoszącym się do istniejących w strukturze organizacyjnej Spółki systemu kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego.

W Spółce stosowany jest szereg procedur i procesów wewnętrznych w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnym i finansowym, obejmującym m.in. proces sporządzania sprawozdań finansowych. Procedury te zapewniają skuteczną identyfikację i monitorowanie różnego rodzaju ryzyk na poziomie odpowiednich komórek organizacyjnych oraz przewidują działania, które należy podjąć w przypadku zmaterializowania się danego ryzyka. Za skuteczność i prawidłowość funkcjonowania tych procedur odpowiadają menedżerowie wysokiego szczebla, podlegający bezpośrednio Zarządowi Spółki, zarządzający obszarem działalności, który dane procedury obejmują.

Pomimo braku scentralizowanego systemu compliance, kontrola zgodności działalności Spółki w różnych obszarach z obowiązującymi przepisami prawa regulowana jest wewnętrznymi przepisami Spółki i odbywa się na poziomie poszczególnych komórek organizacyjnych, zajmujących są danym obszarem działalności.

Zarząd na bieżąco weryfikuje prawidłowość funkcjonowania procesów wewnętrznych w zakresie zarządzania ryzykiem oraz zgodności prowadzonej działalności z regulacjami i w razie potrzeby podejmuje niezbędne działania. Rada Nadzorcza, a w szczególności Komitet Audytu, monitoruje i ocenia skuteczność funkcjonowania procesów wewnętrznych w zakresie zarządzania ryzykiem operacyjnych i finansowym, w tym procesu sporządzania sprawozdań finansowych, na podstawie przedłożonych przez Zarząd oraz osobę odpowiedzialną za audyt wewnętrzny dokumentów i raportów oraz innych informacji uzyskanych w toku bieżącej działalności Rady Nadzorczej.

• Rekomendacji IV.R.2. dotyczącej umożliwienia akcjonariuszom udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, w szczególności poprzez

- transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

- dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

- wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.

Zarząd priorytetowo traktuje kwestie zapewnienia sprawnego przebiegu obrad walnego zgromadzenia oraz prawidłowości podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie. Niewielkie rozpowszechnienie praktyki przeprowadzania walnych zgromadzeń przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz niedostateczne przygotowanie rynku może prowadzić do wzmożonego ryzyka wystąpienia problemów natury organizacyjno-technicznej, mogących zaburzyć sprawny przebieg walnego zgromadzenia, jak również ryzyka ewentualnego podważenia podjętych uchwał walnego zgromadzenia w szczególności z powodu wystąpienia usterek technicznych. Ponadto inwestorzy, zarówno krajowi jak i zagraniczni, dotychczas nie zgłaszali Spółce zainteresowania czy potrzeby organizacji walnych zgromadzeń w tej formie. Wobec powyższego Zarząd zdecydował, że Spółka nie będzie stosowała w sposób trwały przedmiotowej rekomendacji.

• Zasady IV.Z.2. o zapewnieniu powszechnie dostępnej transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w konsekwencji Spółka nie stosuje także zasad oznaczonych jako I.Z.1.16. i I.Z.1.20., zalecających zamieszczenie na stronie internetowej Spółki, odpowiednio, informacji o planowanej transmisji oraz zapisu przebiegu obrad walnego zgromadzenia w formie audio lub wideo. Zarząd priorytetowo traktuje kwestie zapewnienia sprawnego przebiegu obrad oraz optymalizacji kosztów i dokłada wszelkich starań, aby dokumentowanie oraz przebieg walnych zgromadzeń zapewniały transparentność oraz chroniły prawa wszystkich akcjonariuszy. Informacje dotyczące projektów uchwał i podejmowanych uchwał oraz materiały dodatkowe przekazywane są w formie raportów bieżących oraz publikowane na stronie internetowej Spółki, umożliwiając interesariuszom równy dostęp do informacji dotyczących spraw poruszanych na walnym zgromadzeniu. Z uwagi na powyższe zdaniem Zarządu zapewnianie transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym oraz udostępnianie zapisu przebiegu tych obrad nie jest ekonomicznie uzasadnione. Na chwilę obecną Zarząd nie planuje wprowadzenia zmian w sposobie organizacji walnego zgromadzenia.
• Zasady V.Z.6. dotyczącej określenia w regulacjach wewnętrznych kryteriów i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów. Regulacje wewnętrzne Spółki w zakresie zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów nie spełniają wymogów zawartych w zasadzie V.Z.6., w szczególności nie obejmują skatalogowanego wykazu kryteriów i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów. Zgodnie z § 3 pkt 4 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz § 3 pkt 3 Regulaminu Zarządu, odpowiednio członek Rady Nadzorczej lub Zarządu powinien informować Radę Nadzorczą, a w przypadku członka Zarządu – Radę Nadzorczą oraz Zarząd, o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. W opinii Zarządu Spółki obecnie obowiązujące regulacje wewnętrzne w wystarczający sposób adresują zasady postępowania w sytuacji konfliktu interesów.
• Rekomendacji VI.R.1., stanowiącej, iż wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń oraz rekomendacji VI.R.2., stanowiącej, że polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi, długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z jakichkolwiek przyczyn.
  Spółka odstępuje od stosowania rekomendacji VI.R.1. z uwagi na brak sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Niemniej jednak poszczególne dokumenty korporacyjne oraz regulacje wewnętrzne definiują sposób ustalania wysokości wynagrodzeń członków organów Spółki oraz jej pracowników.
  Zgodnie z artykułem 24 d) Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie artykułu 19 2d) Statutu Spółki, kiedy decyzję podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki i pozostaje w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.
  Zgodnie z art. 19 punkt 2 g) Statutu Spółki, określanie zasad wynagradzania członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej i odpowiada zakresowi obowiązków i odpowiedzialności im powierzonych.
  Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Wynagradzania Pracowników, ustalanie struktury i wysokości wynagrodzenia kluczowych menedżerów Spółki należy do kompetencji Zarządu.
• Rekomendacji VI.R.3., stanowiącej, że jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7. W ramach Rady Nadzorczej Spółki działa Komitet ds. Wynagrodzeń jako stały komitet. Spółka nie stosuje wszystkich szczegółowych wymogów dotyczących funkcjonowania Komitetu ds. wynagrodzeń wymienionych w Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.7.
  Zasady powoływania i funkcjonowania poszczególnych komitetów w Radzie Nadzorczej Spółki określone zostały w § 7 Regulaminu Rady Nadzorczej. Na obecnym etapie funkcjonowania Komitetów Rady Nadzorczej władze Spółki nie widzą potrzeby wprowadzania bardziej szczegółowych regulacji precyzujących funkcjonowanie Komitetu ds. Wynagrodzeń.
• Zasady VI.Z.4. dotyczącej przekazywania informacji na temat polityki wynagrodzeń. Spółka nie posiada sformalizowanej polityki wynagrodzeń członków organów Spółki i jej kluczowych menedżerów. Zgodnie z artykułem 24 d) Statutu Spółki ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, z wyjątkiem ustalania wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu na podstawie artykułu 19 2d) Statutu Spółki, kiedy decyzję podejmuje Rada Nadzorcza. Wartość wynagrodzenia uzależniona jest od zakresu zadań i odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji, a także odpowiada wielkości Spółki i pozostaje w rozsądnym stosunku do jej wyników ekonomicznych.
  Zgodnie z art. 19 punkt 2 g) Statutu Spółki, określanie zasad wynagradzania członków Zarządu należy do kompetencji Rady Nadzorczej i odpowiada zakresowi obowiązków i odpowiedzialności im powierzonych. Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Wynagradzania Pracowników, ustalanie struktury i wysokości wynagrodzenia kluczowych menedżerów Spółki należy do kompetencji Zarządu.
  Należy tym niemniej podkreślić, że zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa w zakresie obowiązków informacyjnych, w rocznym sprawozdaniu z działalności Spółka przedstawia ogólne informacje o obowiązujących w Spółce zasadach wynagradzania jak również informacje na temat wysokości wynagrodzenia w danym roku obrotowym członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia oraz zasady wypłat odpraw i innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy.

Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

Zarząd jest odpowiedzialny za system kontroli wewnętrznej w Grupie Kapitałowej i jego skuteczność w procesie sporządzania sprawozdań finansowych oraz raportów okresowych przygotowywanych i publikowanych zgodnie z zasadami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Wykorzystujemy wieloletnie doświadczenia naszych pracowników w zakresie identyfikacji, dokumentowania, ewidencji i kontroli operacji gospodarczych, w tym wiele procedur kontrolnych wspartych nowoczesnymi technologiami informatycznymi stosowanymi do rejestracji, przetwarzania i prezentacji danych operacyjno-finansowych.

W celu zapewnienia prawidłowości i rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych jednostki dominującej i spółek zależnych, stosujemy Polityki Rachunkowości dla Grupy Cyfrowy Polsat S.A. oraz szereg procedur wewnętrznych w zakresie systemów kontroli transakcji i procesów wynikających z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej.

Prowadzimy księgi rachunkowe w systemach informatycznych zintegrowanych z systemami źródłowymi i księgami pomocniczymi, przy zapewnieniu bezpieczeństwa danych przez stosowanie uprawnień dostępu ściśle odpowiadających potrzebom uprawnionych użytkowników. Obsługa systemów zapewniona jest przez specjalistów z wieloletnim doświadczeniem w tym obszarze. Dodatkowo bezpieczeństwo systemu zapewnione jest przez zastosowanie odpowiednich rozwiązań w zakresie fizycznego bezpieczeństwa sprzętu. Posiadamy pełną dokumentację tych systemów informatycznych we wszystkich ich obszarach. Zgodnie z art.10 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości dokumentacja naszych informatycznych systemów rachunkowości podlega okresowej weryfikacji i aktualizacji zatwierdzanej każdorazowo przez kierowników jednostek.

Ważnym elementem zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych jest bieżąca wewnętrzna kontrola sprawowana przez Pion Finansów i Kontrolingu oraz Pion Audytu Wewnętrznego.

Audyt Wewnętrzny funkcjonuje w oparciu o Kartę Audytu przyjętą przez Zarząd i Komitet Audytu Rady Nadzorczej. Do jego podstawowych zadań należy badanie i ocena mechanizmów kontrolnych służących wiarygodności i spójności danych finansowych, stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdań finansowych i zarządczych.

Kontroling funkcjonuje w oparciu o system kontrolingu finansowego i kontrolingu biznesowego, sprawując kontrolę zarówno nad bieżącymi procesami, jak i realizacją planów finansowych i operacyjnych oraz sporządzaniem sprawozdań finansowych i raportów finansowych.

Ważnym elementem kontroli jakości i poprawności danych jest zastosowanie systemu sprawozdawczości zarządczej na bazie jednostkowej i skonsolidowanej oraz regularna comiesięczna analiza wyników finansowych i operacyjnych, a także podstawowych wskaźników prowadzona przez Zarząd. Comiesięczna analiza wyników prowadzona jest w porównaniu zarówno do obowiązującego planu finansowo-operacyjnego, jak i do wyników poprzednich okresów.

System kontroli budżetowej oparty jest na miesięcznych i rocznych planach finansowo-operacyjnych oraz długoterminowych prognozach biznesowych. Zarówno wyniki finansowe, jak i wyniki operacyjne są regularnie monitorowane w odniesieniu do planów finansowych i operacyjnych. W trakcie roku, jeżeli zachodzi taka potrzeba, dokonujemy dodatkowej rewizji planów finansowych i operacyjnych na dany rok. Plany finansowo-operacyjne podlegają każdorazowo przyjęciu przez Zarząd i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą.

Jednym z podstawowych elementów kontroli w procesie przygotowywania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy jest weryfikacja przeprowadzona przez niezależnych biegłych rewidentów. Wybór biegłego rewidenta dokonywany jest z grupy renomowanych firm audytorskich, gwarantujących wysoki standard usług oraz niezależność. W Spółce wyboru biegłego rewidenta dokonuje Rada Nadzorcza, natomiast w spółkach Grupy – odpowiednio Rada Nadzorcza, Walne Zgromadzenie lub Zgromadzenie Wspólników. Do zadań niezależnego audytora należą w szczególności: przegląd półrocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz badanie rocznych jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych. Niezależność biegłego rewidenta jest fundamentalna dla zapewnienia prawidłowości badania ksiąg.

Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Spółce jest Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Spółki. Komitet Audytu nadzoruje proces sprawozdawczości finansowej, w celu zapewnienia równowagi, przejrzystości i integralności informacji finansowych. W skład Komitetu Audytu wchodzi m.in. dwóch członków Rady Nadzorczej, spełniających kryteria niezależności wymienione w Dobrych Praktykach 2016 w punkcie II.Z.4., oraz wymogi wymienione w art. 86 punkcie 4 Ustawy z 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym.

Ponadto na mocy art. 4a ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności spełniały wymagania określone prawem, a Rada Nadzorcza realizuje ten obowiązek, wykorzystując w tym celu kompetencje wynikające z przepisów prawa oraz statutu Spółki. Jest to kolejny poziom kontroli sprawowany przez niezależny organ, zapewniający prawidłowość i rzetelność informacji prezentowanych w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

W dniu 18 października 2016 roku Spółka zawarła z PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przy Al. Armii Ludowej 14 umowę o przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego Spółki za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2016 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok finansowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Poniższe zestawienie zawiera wykaz usług świadczonych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i wynagrodzenia za te usługi w okresie dwunastu miesięcy zakończonych 31 grudnia 2016 roku oraz 31 grudnia 2015 roku.

Kapitał zakładowy i akcjonariat Cyfrowego Polsatu

Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczące pakiety akcji

W poniższej tabeli przedstawiono właścicieli znaczących pakietów akcji Cyfrowy Polsat S.A. na dzień zatwierdzenia raportu rocznego za 2016 rok, tj. 15 marca 2017 roku. Informacje w tabeli oparte są o informacje otrzymane od akcjonariuszy zgodnie z artykułem 69 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

(1) Reddev Investments Limited jest podmiotem pośrednio zależnym od Pana Zygmunta Solorza.
(2) Podmiot kontrolowany przez Pana Zygmunta Solorza.
(3) Podmiot kontrolowany przez EVO Foundation z siedzibą w Vaduz, Liechtenstein.

Zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki w okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego

W okresie od przekazania poprzedniego raportu okresowego, tj. od dnia 9 listopada 2016 roku (raport kwartalny za trzeci kwartał 2016 roku) do dnia zatwierdzenia raportu rocznego za 2016 rok, tj. do 15 marca 2017 roku, nie miały miejsca zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Spółki.

Informacja o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień zatwierdzenia raportu rocznego za 2016 rok, tj. 15 marca 2017 roku, Spółka nie posiadała informacji o umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Akcje Cyfrowego Polsatu S.A. w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę

Według najlepszej wiedzy Spółki zarówno na dzień zatwierdzenia raportu rocznego za 2016 rok, tj. 15 marca 2017 roku, jak i na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, tj. 9 listopada 2016 roku (raport kwartalny za trzeci kwartał 2016 roku), Członkowie Zarządu Cyfrowego Polsatu nie posiadali, pośrednio ani bezpośrednio, akcji Spółki.

Na dzień zatwierdzenia raportu rocznego za 2016 rok tj. na 15 marca 2017 roku Członek Rady Nadzorczej, Pan Aleksander Myszka posiadał bezpośrednio 50.000 akcji Spółki o wartości nominalnej PLN 2.000,00. Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień zatwierdzenia raportu rocznego za 2016 rok, tj. 15 marca 2017 roku, pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali, pośrednio ani bezpośrednio, akcji Spółki.

Specjalne uprawnienia kontrolne

Dotychczasowi akcjonariusze nie posiadają innych praw głosu na Walnym Zgromadzeniu, niż wynikające z posiadania naszych akcji. Na dzień 31 grudnia 2016 roku akcje Serii od „A” do „D” były akcjami uprzywilejowanymi co do prawa głosu, w ten sposób, że:

• Akcje Serii A w liczbie 2.500.000 są uprzywilejowane co do prawa głosu po 2 głosy na jedną akcję;
• Akcje Serii B w liczbie 2.500.000 są uprzywilejowane co do prawa głosu po 2 głosy na jedną akcję;
• Akcje Serii C w liczbie 7.500.000 są uprzywilejowane co do prawa głosu po 2 głosy na jedną akcję;
• Akcje Serii D w liczbie 166.917.501 oznaczone numerami 1-166.917.501 są uprzywilejowane co do prawa głosu po 2 głosy na jedną akcję.

Posiadaczami akcji uprzywilejowanych są:

• Reddev Investments Ltd. (152.504.876 akcji dających prawo do 305.009.752 głosów na Walnym Zgromadzeniu),
• Sensor Overseas Ltd. (26.741.375 akcji dających prawo do 53.482.750 głosów na Walnym Zgromadzeniu) oraz
• TRIGON XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (171.250 akcji dających prawo do 342.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu).

Akcje Serii D w liczbie 8.082.499, oznaczonych numerami 166.917.502-175.000.000, Serii E w liczbie 75.000.000, Akcje Serii F w liczbie 5.825.000, Akcje Serii H w liczbie 80.027.836, Akcje serii I w liczbie 47.260.690 oraz Akcje Serii J w liczbie 243.932.490 są akcjami zwykłymi na okaziciela.

Ograniczenia dotyczące akcji

W Spółce nie występują jakiekolwiek ograniczenia dotyczące wykonywania prawa głosu z posiadanych akcji.

Z wyjątkiem ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności akcji Spółki, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa nie istnieją żadne inne ograniczenia, w tym w szczególności ograniczenia umowne, dotyczące przenoszenia własności akcji Spółki.

Statut Spółki

Zmiana Statutu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia i wpisu do rejestru. Szczegółowy tryb podejmowania uchwał w przedmiocie zmiany Statutu Spółki określają powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki i Statut Spółki.

Zgodnie z postanowieniami Statutu, z zachowaniem przepisu art. 417 § 4 kodeksu spółek handlowych zmiana Statutu w zakresie przedmiotu działalności może nastąpić bez wykupu akcji.

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki

Walne Zgromadzenie działa w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia przyjętego uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 4 grudnia 2007 roku, zmienionego uchwałą nr 29 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 kwietnia 2009 roku.

Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały dotyczące w szczególności:

a. rozpatrywania i zatwierdzania sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej oraz sprawozdania finansowego za rok ubiegły,

b. decydowania o podziale zysków lub sposobie pokrycia strat,

c. udzielania Radzie Nadzorczej i Zarządowi skwitowania z wykonania obowiązków,

d. wybierania i odwoływania członków Rady Nadzorczej oraz ustalania ich wynagrodzenia,

e. zmiany statutu Spółki,

f. zmiany przedmiotu działalności Spółki,

g. podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego,

h. połączenia lub przekształcenia Spółki,

i. rozwiązania lub likwidacji Spółki,

j. emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa,

k. zbycia lub wydzierżawienia przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania oraz zbycia nieruchomości fabrycznych Spółki,

l. nabycia dla Spółki nieruchomości lub urządzeń służących do trwałego użytku za cenę przewyższającą 1/5 wpłaconego kapitału zakładowego, jeżeli nabycie miałoby miejsce przed upływem lat dwóch od zarejestrowania Spółki,

m. wszelkich postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,

n. innych spraw przewidzianych przepisami kodeksu spółek handlowych.

W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć osoby będące Akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz, będący osobą fizyczną ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Akcjonariusz, będący osobą prawną, ma prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez osobę uprawnioną do składania w jego imieniu oświadczeń woli lub przez pełnomocnika.

Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. O udzieleniu pełnomocnictwa w formie elektronicznej Akcjonariusz jest zobowiązany zawiadomić Spółkę wysyłając informację określającą dane Akcjonariusza oraz pełnomocnika, tj. nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz miejsce zamieszkania (siedzibę), oraz wskazując liczbę akcji oraz głosów, z których pełnomocnik jest umocowany do wykonywania prawa głosu na adres akcjonariusze@cyfrowypolsat.pl.

Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej - w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.

Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powstrzymując się przy tym od wszelkich innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych.

Każdy uczestnik zgromadzenia ma prawo kandydować na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, jak również zgłosić do protokołu jedną kandydaturę na stanowisko Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Do czasu wyboru Przewodniczącego Walne Zgromadzenie nie podejmuje żadnych rozstrzygnięć.

Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem Walnego Zgromadzenia, a w szczególności: udziela głosu dyskutantom, zarządza głosowania i ogłasza wyniki głosowań. Przewodniczący zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący może rozstrzygać w sprawach porządkowych.

Po sporządzeniu i podpisaniu listy obecności, Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia oraz zdolność do podejmowania uchwał, przedstawia porządek obrad i zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej.

Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Jednakże, zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga uprzedniej zgody wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej bezwzględną większością głosów Walnego Zgromadzenia. Wnioski w powyższych sprawach powinny być szczegółowo umotywowane.

Przewodniczący po otwarciu punktu porządku obrad otwiera dyskusję udzielając głosu w kolejności zgłaszania się. W razie znacznej liczby zgłoszeń Przewodniczący może ustalić limit czasowy wystąpień lub ograniczyć liczbę mówców. Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Przewodniczący może udzielać głosu poza kolejnością członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej, a także wezwanym przez nich do głosu ekspertom Spółki.

W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad, uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały.

Głosowanie odbywa się w sposób przyjęty przez Walne Zgromadzenie albo przy pomocy komputerowego systemu oddawania i obliczania głosów, zapewniającego oddawanie głosów w liczbie odpowiadającej liczbie posiadanych akcji, jak również eliminującego - w przypadku głosowania tajnego - możliwość identyfikacji sposobu oddawania głosów przez poszczególnych uczestników zgromadzenia.

Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, Walne Zgromadzenie jest ważne, jeżeli są na nim obecni akcjonariusze reprezentujący łącznie więcej niż 50% ogółu głosów w Spółce. Uchwały podejmowane są zwykłą większością głosów.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze posiadali liczbę głosów odpowiadającą liczbie posiadanych akcji z zastrzeżeniem, że akcje imienne wymienione w punkcie 4.3. powyżej - Specjalne uprawnienia kontrolne – są uprzywilejowane w ten sposób, iż każda z nich uprawnia do wykonywania dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Po wyczerpaniu porządku obrad, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ogłasza zamknięcie Zgromadzenia.

Zarząd Spółki

Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia

Zgodnie z art. 15 Statutu Spółki, Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu lub Wiceprezesów Zarządu wybieranych przez Radę Nadzorczą. Powołując członków Zarządu, Rada Nadzorcza określa ich liczbę. Kadencja Zarządu wynosi trzy lata i jest wspólna. Członkowie Zarządu mogą być w każdej chwili odwołani przez Radę Nadzorczą.

Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu prowadzi bieżące sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia należą do zakresu działania Zarządu.

Członkowie Zarządu uczestniczą w obradach każdego Walnego Zgromadzenia oraz udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Ponadto członkowie Zarządu zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uczestniczą w tym posiedzeniu z prawem zabierania głosu w kwestiach będących w porządku obrad posiedzenia.

Decyzje dotyczące emisji lub wykupu akcji Spółki należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki. Kompetencje Zarządu w tym zakresie ograniczają się do wykonywania ewentualnych uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Skład osobowy Zarządu oraz zmiany w 2016 roku

Na dzień 15 marca 2017 roku, Zarząd Spółki liczył siedmiu Członków. W 2016 roku nastąpiły zmiany w składzie osobowym Zarządu, które zostały przedstawione w poniższej tabeli.

W poniższej tabeli przedstawiono imiona, nazwiska, stanowiska, rok powołania i rok, w którym wygasa bieżąca kadencja, poszczególnych członków Zarządu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Tobias Solorz posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe w branży telekomunikacyjnej, finansowej i w kontrolingu. Karierę zawodową rozpoczął w 2003 roku w Telewizji Polsat S.A. (obecnie Telewizja Polsat Sp. z o.o.). W latach 2007-2008 pełnił funkcję Menedżera ds. Promocji w Cyfrowym Polsacie. W latach 2008-2010 pełnił funkcję Członka Zarządu Sferii S.A., gdzie do marca 2011 roku pełnił również funkcję Dyrektora ds. Marketingu, Reklamy, Sprzedaży i Operacji.

Od listopada 2011 roku zasiada w Zarządzie spółki Polkomtel, gdzie od lutego 2014 roku pełni funkcję Prezesa Zarządu. Został powołany do Zarządu Cyfrowego Polsatu we wrześniu 2014 roku, gdzie od grudnia 2014 roku pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu. Od grudnia 2015 roku zajmuje stanowisko Prezesa Zarządu Cyfrowego Polsatu. Pełni również funkcję Prezes Zarządu Plus TM Management Sp. z o.o. Zasiada w radzie nadzorczej Liberty Poland S.A. oraz Polkomtel Business Development Sp. z o.o.

Jest absolwentem Wydziału Zarządzania i Marketingu Uniwersytetu Warszawskiego.

Dariusz Działkowski jest Członkiem Zarządu ds. Technicznych spółki Cyfrowy Polsat od sierpnia 2007 roku. Od listopada 2001 roku pełnił funkcję Dyrektora ds. Technicznych w Spółce. Pełni również funkcję Członka Zarządu w INFO-TV-FM Sp. z o.o. oraz Polskiego Operatora Telewizyjnego Sp. z o.o.

Od 2010 roku zasiada w Zarządzie Krajowej Izby Gospodarczej Elektroniki i Telekomunikacji, pełni również funkcję Przewodniczącego Komisji Rewizyjnej Stowarzyszenia Sygnał. Wcześniej doświadczenie zawodowe zdobywał w firmach Canal+ oraz Ericsson, odpowiednio jako Dyrektor ds. Technicznych oraz Kierownik Działu Sprzedaży Usług. Jest jednym z założycieli Centrum Telemarketingowego Sp. z o.o.

Ukończył studia na wydziale Elektroniki Politechniki Warszawskiej ze specjalizacją Radio i Telewizja. Ukończył także program MBA na University of Maryland.

Tomasz Gillner-Gorywoda pełnił funkcję Prezesa Spółki od października 2014 roku do grudnia 2015 roku. Od grudnia 2015 roku jest Członkiem Zarządu. Jednocześnie pełni funkcję Dyrektora Generalnego i Prokurenta spółki Polkomtel.

Karierę zawodową rozpoczął w 1979 roku w pionie operacyjnym w spółce PLL LOT, gdzie pracował blisko 10 lat. Od 1988 roku przebywał za granicą, sprawując funkcje kierownicze i zarządcze w firmach z siedzibą w Kanadzie (1988-1993) oraz w Australii (1993-2007). Od 2008 roku, po powrocie do Polski, pełnił funkcje zarządcze oraz działał w charakterze prokurenta w kilku spółkach, m.in. zajmował stanowisko Prezesa Zarządu w Laris Investments Sp. z o.o. (2008-2013) oraz Apena S.A. (2011-2012), a także Wiceprezesa Zarządu spółki PRN Polska Sp. z o.o. (od 2008 roku do chwili obecnej). Działał również w charakterze Prokurenta w spółkach SPV Grodzisk Sp. z o.o. (2012-2013), JK Project Sp. z o.o. (2010-2013) oraz 3G Sp. z o.o. (od 2011 roku do chwili obecnej). Ponadto w latach 2011-2012 zajmował stanowisko Członka Rady Nadzorczej spółki Tower-Service Sp. z o.o.

Jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego oraz podyplomowych studiów zarządzania Uniwersytetu Monash w Melbourne.

Aneta Jaskólska jest Członkiem Zarządu Spółki Cyfrowy Polsat od lipca 2010 roku. W ramach sprawowania swojej funkcji odpowiada w Spółce za Pion Obsługi Klienta oraz Pion Ochrony Informacji i Bezpieczeństwa. Pełni również funkcję Członka Zarządu w spółkach Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., INFO-TV-FM Sp. z o.o. Liberty Poland S.A. oraz Polkomtel.

W latach 2004-2007 pełniła funkcję Prokurenta i Dyrektora Departamentu Prawnego UPC Polska Sp. z o.o. Wchodziła w skład Komisji Prawa Autorskiego. Posiada kilkunastoletnie doświadczenie w doradztwie i obsłudze prawnej dużych podmiotów gospodarczych.

Ukończyła Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, a także aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie uzyskując tytuł radcy prawnego. Jest również absolwentką Wydziału Zarządzania i Komunikacji Społecznej Uniwersytetu Jagiellońskiego (na kierunku Prawo Autorskie, Wydawnicze i Prasowe).

Agnieszka Odorowicz jest członkiem Zarządu Spółki od 1 marca 2016 roku i odpowiada za produkcję filmową. W latach 2001-2009 była pracowniczką naukową w Katedrze Handlu i Instytucji Rynkowych Akademii Ekonomicznej w Krakowie, autorką publikacji nt. zarządzania kulturą, ekonomii kultury i promocji regionów. Władze uczelni powołały ją w latach 2002-2004 na funkcję dyrektor Centrum Rozwoju i Promocji Akademii Ekonomicznej w Krakowie. W latach 2003-2004 była pełnomocniczką Ministra Kultury ds. funduszy strukturalnych, odpowiedzialną za negocjacje z Komisją Europejską ws. wykorzystania funduszy unijnych dla rozwoju infrastruktury kultury. W latach 1997-2003 dyrektor artystyczna Międzynarodowego Konkursu Współczesnej Muzyki Kameralnej, producentka kilkudziesięciu programów dla telewizji publicznej. W latach 2004-2005 pełniła funkcję sekretarza stanu w Ministerstwie Kultury, odpowiadała za departament prawny, departament ekonomiczny, sprawy europejskie i współpracę z Parlamentem. W tym samym czasie była przewodniczącą międzyresortowego zespołu do spraw polityki państwa w dziedzinie mediów. W latach 2005-2010 pierwsza dyrektor Polskiego Instytutu Sztuki Filmowej. W 2010 roku ponownie wybrana w konkursie na to stanowisko, zarządzała Polskim Instytutem Sztuki Filmowej do października 2015 roku.

Jest absolwentką Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie, z zawodu ekonomistką i managerem kultury.

Maciej Stec jest Członkiem Zarządu Spółki Cyfrowy Polsat od listopada 2014 roku. Jednocześnie jest Członkiem Zarządu Telewizji Polsat, gdzie pełni funkcję Dyrektora Sprzedaży i Zakupów Zagranicznych. Zasiada w radzie nadzorczej spółki Muzo.fm Sp. z o.o.

Od początku swojej kariery zawodowej związany jest z rynkiem telewizyjnym. Od 1998 roku pracował m.in. w domu mediowym OMD Poland Sp. z o.o. należącym do Omnicom Group, gdzie w latach 1998-2003 zajmował stanowisko dyrektora Brand & Media OMD. Od lutego 2003 do maja 2007 roku pełnił funkcję dyrektora zarządzającego biura reklamy Telewizji Polsat - Polsat Media Sp. z o.o. (obecnie Polsat Media Biuro Reklamy Sp. z o.o. Sp.k.).

Ukończył studia na kierunku zarządzanie i marketing Wyższej Szkoły Zarządzania i Przedsiębiorczości im. Leona Koźmińskiego w Warszawie.

Katarzyna Ostap-Tomann związana jest z Grupą Cyfrowego Polsatu od 2009 roku, gdzie od 2015 roku pełniła funkcję zastępcy CFO Grupy Kapitałowej, a od października 2016 roku jest członkiem Zarządu odpowiedzialnym za finanse Grupy. Pełni również funkcję Prezesa Zarządu spółki Telewizja Polsat Holdings Sp. z o.o., a także członka Zarządu w spółkach Telewizja Polsat Sp. z o.o. i Polsat License Ltd. z siedzibą w Szwajcarii.

W latach 1996–2004 pracowała w Philip Morris w Polsce i w regionalnej centrali firmy w Szwajcarii na różnych stanowiskach związanych z finansami, gdzie zdobywała wszechstronne doświadczenie w obszarze finansów korporacyjnych, sprawozdawczości finansowej, rachunkowości zarządczej oraz audytu wewnętrznego. W latach 2004–2009 pracowała w Grupie TVN na stanowisku kontrolera finansowego grupy kapitałowej. Była odpowiedzialna za przygotowanie sprawozdań finansowych na poziomie grupy kapitałowej oraz raportowanie wewnętrzne. W 2009 roku objęła stanowisko dyrektora Kontrolingu a w 2012 Dyrektora Finansowego w Cyfrowym Polsacie. Od 2011 roku pełniła funkcję Dyrektora Finansowego a następnie od 2014 roku Członka Zarządu Telewizji Polsat. Od 2001 roku jest członkiem ACCA. W 2015 roku powołana na drugą kadencję do Rady Członków ACCA w Polsce.

Jest absolwentką Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie, na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne oraz posiada tytuł MBA Oxford Brookes University.

Kompetencje i zasady działania Zarządu

Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą w dniu 29 listopada 2007 roku.

Zarząd prowadzi sprawy Spółki w sposób przejrzysty i efektywny, zgodnie z przepisami prawa, wewnętrznymi przepisami Spółki i zasadami Dobrych Praktyk 2016. Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki, członkowie Zarządu działają w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego.

Do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawnieni są:

• w przypadku Zarządu jednoosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie,
• w przypadku zarządu wieloosobowego - Prezes Zarządu działający samodzielnie, Wiceprezes działający łącznie z członkiem zarządu lub innym Wiceprezesem Zarządu, dwóch członków zarządu działających łącznie, dwóch Wiceprezesów Zarządu działających łącznie, Wiceprezes Zarządu działający łącznie z prokurentem albo członek zarządu działający łącznie z prokurentem.

Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutem do kompetencji Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia Spółki.

Członkowie Zarządu uczestniczą ponadto w obradach Walnego Zgromadzenia oraz udzielają merytorycznych odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. Członkowie Zarządu zaproszeni na posiedzenie Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uczestniczą w tym posiedzeniu z prawem zabierania głosu w kwestiach będących w porządku obrad posiedzenia. Członkowie Zarządu powinni w granicach swoich kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Radę Nadzorczą udzielać uczestnikom posiedzenia Rady Nadzorczej wyjaśnień i informacji dotyczących spraw Spółki.

Zarząd podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu obecnych jest co najmniej połowa członków Zarządu, a wszyscy członkowie zostali powiadomieni o posiedzeniu. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu lub biorących udział w głosowaniu. Do ustanowienia prokury wymagana jest zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy z członków Zarządu. W przypadku równości głosów przy podejmowaniu uchwał przez Zarząd decyduje głos Prezesa Zarządu.

Uchwały podejmowane są na posiedzeniu bądź w sposób określony poniżej. Posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu lub upoważniony przez niego inny członek Zarządu. Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez osobę zwołującą posiedzenie.

Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie chociażby jednego z obecnych na posiedzeniu członków Zarządu.

Ponadto zgodnie z Regulaminem Zarządu, Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się członków Zarządu przy pomocy techniki audiowizualnej (np. telekonferencje, wideokonferencje).

Wynagrodzenia członków Zarządu

Informacje dotyczące wynagrodzenia członków Zarządu zostały zawarte w Nocie nr 44 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.

Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w wyniku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny

Spółka zawarła umowy menedżerskie z następującymi Członkami Zarządu: Dariusz Działkowski, Tomasz Gillner-Gorywoda, Aneta Jaskólska, Agnieszka Odorowicz oraz Katarzyna Ostap-Tomann. Umowy te nie przewidują wypłaty rekompensaty w przypadku rezygnacji wymienionych Członków Zarządu lub zwolnienia ich z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej

W skład Rady Nadzorczej Spółki na dzień 1 stycznia 2016 roku wchodziły następujące osoby:

• Zygmunt Solorz - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Józef Birka - Członek Rady Nadzorczej,
• Robert Gwiazdowski - Niezależny członek Rady Nadzorczej,
• Aleksander Myszka - Członek Rady Nadzorczej,
• Leszek Reksa - Niezależny członek Rady Nadzorczej,
• Heronim Ruta - Członek Rady Nadzorczej.

W dniu 30 września 2016 roku pan Zygmunt Solorz złożył rezygnację z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki ze skutkiem natychmiastowym. Na mocy uchwał podjętych w dniu 30 września 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki powołało z dniem 1 października 2016 roku do Rady Nadzorczej pana Tomasza Szeląga oraz pana Marka Kapuścińskiego. W dniu 25 października 2016 roku Rada Nadzorcza, działając na podstawie art. 20 pkt 3 Statutu Spółki, powierzyła funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej panu Markowi Kapuścińskiemu. Ponadto Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 7 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, dokonała uzupełnienia składu funkcjonującego w jej ramach Komitetu ds. Wynagrodzeń, powołując na Członka Komitetu ds. Wynagrodzeń pana Tomasza Szeląga. Rada Nadzorcza, działając na podstawie § 7 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, rozszerzyła także skład Komitetu Audytu, powierzając funkcję Członka Komitetu Audytu panu Tomaszowi Szelągowi.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodziły następujące osoby:

(1) spełnia kryteria niezależności wymienione w zbiorze zasad ładu korporacyjnego Dobre Praktyki 2016 w zasadzie II.Z.4

Marek Kapuściński wszedł w skład Rady Nadzorczej Spółki dnia 1 października 2016 roku, a od 25 października pełni funkcję jej Przewodniczącego. Ukończył studia magisterskie na Wydziale Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki w Warszawie (obecnie Szkoła Główna Handlowa w Warszawie) oraz studia podyplomowe w SEHNAP we współpracy ze Stern School of Business – New York University.

Do końca września 2016 roku przez ponad 25 lat związany był z firmą Procter&Gamble. Od lipca 2011 roku jako Dyrektor Generalny i Wiceprezydent (czyt. Prezes Zarządu/CEO) dla kluczowych 9 rynków Europy Środkowej, a przedtem od stycznia 2007 roku dla Polski i krajów bałtyckich. Obecnie sprawuje również funkcję członka rad nadzorczych w Banku Handlowym w Warszawie S.A. oraz Cydrownia S.A. oraz zajmuje się działalnościa doradczą w ramach Essences Consulting Group. Zaangażowany jest także w działalność organizacji pożytku publicznego działających na rzecz rozwoju młodej polskiej kultury i sztuki.

Józef Birka wszedł w skład Rady Nadzorczej Spółki w kwietniu 2015 roku. Jest adwokatem, absolwentem Uniwersytetu Wrocławskiego. Od samego początku związany z Telewizją Polsat, pełnił funkcję Prezes Zarządu Telewizji Polsat w okresie pierwszego procesu koncesyjnego, w wyniku którego Polsat otrzymał koncesję na nadawanie pierwszego niezależnego ogólnopolskiego kanału telewizyjnego. Od momentu powstania Członek Rady Fundacji Polsat, jednej z największych charytatywnych organizacji pozarządowych w Polsce.

Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w organach statutowych spółek prawa handlowego. Jest członkiem Rady Nadzorczej Polkomtel, Telewizji Polsat oraz Elektrim S.A. W latach 2004-2006 był członkiem Rady Nadzorczej Polskiej Telefonii Cyfrowej Sp. z o.o. Aktywnie działał w Związku Pracodawców Prywatnych Mediów w ramach Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych „Lewiatan". Uhonorowany przez Naczelną Radę Adwokacją odznaczeniem „Adwokatura zasłużonym”.

Robert Gwiazdowski zasiada w Radzie Nadzorczej Spółki od lipca 2008 roku. Jest doktorem habilitowanym nauk prawnych i profesorem Uczelni Łazarskiego. Jest praktykującym adwokatem i doradcą podatkowym.

W latach 2005-2014 był Prezydentem Centrum Adama Smitha. Obecnie jest Przewodniczącym Rady Programowej.W latach 2006–2007 był przewodniczącym rady nadzorczej Zakładu Ubezpieczeń Społecznych. Obecnie jest członkiem rad nadzorczych spółek giełdowych: DGA S.A., SARE S.A. oraz Domu Maklerskiego IDM S.A. i MNI S.A., która prowadzi działalność w zakresie telefonii i telewizji.

Aleksander Myszka wszedł w skład Rady Nadzorczej Spółki w kwietniu 2015 roku. Jest adwokatem, absolwentem Wydziału Prawa Uniwersytetu Wrocławskiego. W roku 1976 rozpoczął wykonywanie zawodu adwokata w Zespole Adwokackim w Oleśnicy, a następnie w Zespole adwokackim Nr 4 we Wrocławiu, którym kierował przez dwie kadencje. Prowadził bogatą praktykę cywilistyczną, a od połowy lat 80-tych specjalizował się w dziedzinie prawa handlowego, rozwijając obsługę podmiotów gospodarczych. Z Telewizją Polsat związany od początku jej istnienia, jest jednym z współtwórców stacji. Przez 12 lat – w okresie od 1995 do 2007 - roku zajmował stanowisko Prezesa Zarządu Telewizji Polsat.

Od kwietnia 2007 roku Aleksander Myszka zasiada w Radzie Nadzorczej Telewizji Polsat a od listopada 2011 roku w Radzie Nadzorczej Polkomtel. Zasiada również w Radzie Fundacji Polsat od początku jej powstania, tj. od 1996 roku. Jest także współzałożycielem i członkiem Stowarzyszenia Kreatywna Polska – skupiającym środowisko twórców i przemysłów kreatywnych, którego celem jest głównie ochrona praw autorskich i własności intelektualnej. W 2015 roku został powołany na trzyletnią kadencję do Rady Instytutu Sztuki Filmowej. Od 2016 jest członkiem Zarządu Związku Prywatnych Pracodawców Mediów w Konfederacji Lewiatan.

Leszek Reksa został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki w lipcu 2008 roku. Jest absolwentem Wydziału Handlu Zagranicznego Szkoły Głównej Planowania i Statystyki (obecnie Szkoła Główna Handlowa). Ukończył wiele seminariów i szkoleń specjalistycznych z zakresu zarządzania i finansów, w tym seminarium na temat zarządzania spółkami kapitałowymi na Wydziale Finansów DePaul University w Chicago.

Posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe na stanowiskach kierowniczych w różnych przedsiębiorstwach, w tym dwudziestoletnie w bankowości na różnych stanowiskach menedżerskich (Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A.). Posiada również wieloletnie doświadczenie w pracy w organach statutowych spółek prawa handlowego – był prezesem zarządu PHU BIMOT S.A., członkiem rady nadzorczej Bankowego Funduszu Leasingowego S.A. i członkiem rady nadzorczej Zakładów Azotowych Kędzierzyn S.A. Aktualnie jest członkiem Zarządu AGRAIMPEX Sp. z o.o. oraz członkiem rad nadzorczych PLUS BANK S.A. i EBU Węgrzynowo.

Heronim Ruta ukończył studia na Wydziale Elektrycznym Politechniki Warszawskiej. Posiada blisko 40-letnie doświadczenie biznesowe w branżach takich jak: media, telekomunikacja, handel czy usługi. Od początku zaangażowany w budowanie strategii i konsekwentny rozwój głównych spółek z Grupy Polsat. W latach 1978-1979 pracował w Centralnym Ośrodku Badań Techniki Kolejnictwa. W latach 1980-1987 kierował zakładem Wytwórczo-Usługowej Spółdzielni Pracy w Radomiu. W roku 1987 założył spółkę Herom Sp. z o.o., której był prezesem do 1992 roku. W latach 1992-1994 pełnił funkcję prezesa spółki Ster Sp. z o.o., w latach 2002-2005 – członka zarządu Polaris Finance B.V., a w latach 2002-2004 – członka rady nadzorczej litewskiej stacji telewizyjnej Baltijos Televizja, UAB. Posiada wieloletnie doświadczenie w pracy w organach statutowych spółek prawa handlowego. Obecnie pełni funkcje w radach nadzorczych m.in. Cyfrowego Polsatu S.A., Telewizji Polsat Sp. z o.o., Plus Banku S.A., PAI Media S.A. oraz Polkomtelu Sp. z o.o.

Tomasz Szeląg jest członkiem Rady Nadzorczej Spółki od października 2016 roku, wchodzi w skład Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń. Ukończył Akademię Ekonomiczną we Wrocławiu na Wydziale Gospodarki Narodowej, kierunek Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze i Polityczne, specjalizacja Handel Zagraniczny. Z Cyfrowym Polsatem związany jest od 2009 roku. W 2016 roku został powołany w skład rad nadzorczych spółek Polkomtel, Telewizja Polsat, ZE PAK S.A. oraz Plus Banku S.A.

W latach 2000-2003 był asystentem w Katedrze Handlu Zagranicznego Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu, by w maju 2003 roku obronić doktorat na temat transakcji hedgingowych stosowanych przez światowych producentów miedzi i zostać adiunktem Katedry Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. W latach 2003 - 2004 zajmował też stanowisko adiunkta w Wyższej Szkole Bankowej we Wrocławiu - Katedra Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych. Równolegle z karierą naukową rozwijał karierę zawodową, zdobywając doświadczenia na stanowiskach menadżerskich w obszarze finansów i inwestycji. Od 2003 roku pełnił funkcję Głównego Specjalisty Wydziału Ryzyka Walutowego w KGHM Polska Miedź S.A., a następnie Departamentu Analiz i Ryzyka Rynkowego, by we wrześniu 2004 roku zostać Dyrektorem tego Departamentu. W grudniu 2004 roku został Dyrektorem Departamentu Zabezpieczeń KGHM i funkcję tę pełnił do marca 2007 roku. Od kwietnia 2007 roku do czerwca 2008 roku pracował jako Dyrektor Oddziału Banku Société Générale we Wrocławiu. W lipcu 2008 roku objął stanowisko Wiceprezesa Zarządu ds. Finansów Telefonii Dialog S.A., które sprawował do marca 2009 roku. W Telefonii Dialog S.A. odpowiadał za zarządzanie finansami, księgowość, kontroling i budżetowanie, nadzór właścicielski i inwestycje kapitałowe, logistykę i zakupy, zarządzanie projektami oraz IT.

Od maja 2009 roku do września 2016 roku pełnił w Cyfrowym Polsacie funkcję Członka Zarządu ds. Finansów i odpowiadał za szeroko rozumiane finanse w całej grupie kapitałowej. W latach 2010-2016 roku zasiadał w zarządach licznych spółek z Grupy Polsat, w tym: Telewizja Polsat (październik 2011 – październik 2014), INFO-TV-FM Sp. z o.o. (lipiec 2012 – listopad 2016), CPSPV1 i CPSPV2 (kwiecień 2013 – listopad 2016) Plus TM Management (kwiecień 2014 – grudzień 2016) oraz Polkomtel (wrzesień 2014 – grudzień 2016). Zajmował także stanowiska Prezesa Zarządu w Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o. (2010-2016) oraz Telewizji Polsat Holdings Sp. z o.o. (2012-2016).

Kompetencje i zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, a także w oparciu o Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej Spółki z dnia 3 grudnia 2007 roku.

Zgodnie ze Statutem Spółki Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa. W ramach sprawowania nadzoru, Rada Nadzorcza może żądać od Zarządu wszelkich informacji i dokumentów dotyczących działalności Spółki.

Członkowie Rady Nadzorczej powinni podejmować odpowiednie działania, aby otrzymywać od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Rada Nadzorcza może – nie uchybiając kompetencjom innych organów Spółki – wyrażać opinie we wszystkich sprawach związanych z działalnością Spółki, w tym także występować z wnioskami i propozycjami do Zarządu.

Do kompetencji Rady Nadzorczej należą ponadto sprawy zastrzeżone przepisami kodeksu spółek handlowych, a w szczególności:

a. badanie sprawozdania finansowego zarówno co do zgodności z księgami i dokumentami jak i stanem faktycznym, badanie sprawozdań okresowych i rocznych Zarządu tudzież wniosków Zarządu co do podziału zysku i pokrycia strat oraz składania Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania pisemnego z wyników badań,

b. sporządzanie raz w roku i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

c. powoływanie członków Zarządu,

d. delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich czynności,

e. zawieszanie z ważnych przyczyn w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

f. zatwierdzanie regulaminu Zarządu,

g. ustalanie zasad wynagrodzenia członków Zarządu,

h. wybór biegłego rewidenta do badania sprawozdań finansowych Spółki,

i. wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należą następujące sprawy:

a. dokonanie i przedstawienie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny pracy Zarządu,

b. rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,

c. zatwierdzanie rocznych i wieloletnich programów działania Spółki opracowanych przez Zarząd,

d. ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu,

e. wyrażanie zgody na uczestniczenie w innych spółkach,

f. wyrażanie zgody na powoływanie, odwoływanie i zawieszanie członków organów spółek zależnych,

g. wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym,

h. wyrażenie zgody na dokonywanie przez Spółkę czynności skutkujących zaciągnięciem zobowiązania, z wyjątkiem:

- czynności przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą rocznym programie działania Spółki, lub

- czynności skutkującej zaciągnięciem zobowiązania do wartości 10,0 milionów zł, w tym także udzielanie poręczeń lub gwarancji oraz wystawianie lub poręczanie weksli, dokonywanej w ramach bieżącej działalności, w tym w szczególności działalności w zakresie płatnej telewizji cyfrowej, usługi dostępu do Internetu oraz działalności wirtualnego operatora telefonii komórkowej,

i. wydawanie, na wniosek Zarządu, opinii we wszystkich istotnych dla Spółki sprawach.

Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej, wybieranych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Walne Zgromadzenie przed wyborem członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, określa liczbę członków Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi trzy lata i jest wspólna.

W skład Rady Nadzorczej wchodzi trzech członków spełniających kryteria niezależności, określone w zasadach ładu korporacyjnego zawartych w Dobrych Praktykach 2016 w zasadzie II.Z.4.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się co najmniej raz na kwartał. Posiedzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez osobę zwołującą posiedzenie.

Przewodniczący Rady Nadzorczej, bądź członek Rady Nadzorczej wskazany przez Przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej. Posiedzeniom Rady Nadzorczej przewodniczy Przewodniczący, a w razie jego nieobecności członek Rady Nadzorczej wskazany na piśmie przez Przewodniczącego lub inny członek Rady Nadzorczej wybrany przez członków obecnych na posiedzeniu.

Przewodniczący zwołuje ponadto posiedzenia Rady Nadzorczej na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego. Posiedzenia Rady Nadzorczej powinny odbywać się najpóźniej w ciągu 14 dni od daty zgłoszenia pisemnego wniosku Przewodniczącemu.

Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W razie równości przeważa głos Przewodniczącego. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na posiedzeniu nie mniej niż połowy składu Rady.

Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane za pomocą środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jak również członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w Walnych Zgromadzeniach.

Ponadto w ramach wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza powinna:

a. raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki,

b. raz w roku dokonać i przedstawić zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu ocenę swojej pracy,

c. rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia.

Komitety Rady Nadzorczej

Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powoływać komitety stałe, w szczególności Komitet Audytu lub Komitet do spraw Wynagrodzeń, lub Komitety ad hoc do rozpatrywania określonych spraw pozostających w kompetencji Rady Nadzorczej lub działające jako organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej.

W skład Komitetu Audytu na dzień 31 grudnia 2016 roku wchodzili następujący członkowie Rady Nadzorczej:

• Heronim Ruta,
• Robert Gwiazdowski, niezależny członek Rady Nadzorczej,
• Leszek Reksa, niezależny członek Rady Nadzorczej,
• Tomasz Szeląg (od 25 października 2016 roku).

W dniu 8 stycznia 2016 roku na stanowisko Przewodniczącego Komitetu Audytu został powołany pan Robert Gwiazdowski, co stanowi spełnienie wymogów zasady II.Z.8 Dobrych Praktyk 2016, zgodnie z którą Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności określone w załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 roku.

Skład Komitetu Audytu spełnia wymogi określone przez art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, zgodnie z którym w skład Komitetu Audytu powinno wchodzić co najmniej trzech członków, w tym przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej.

W 2016 roku skład Komitetu do spraw Wynagrodzeń przedstawiał się następująco:

• Zygmunt Solorz (od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku),
• Heronim Ruta,
• Tomasz Szeląg (od 25 października 2016 roku).

Do posiedzeń, uchwał oraz protokołów komitetów Rady Nadzorczej stosuje się postanowienia Regulaminu, z zastrzeżeniem poniższych informacji.

Komitet powoływany jest przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, w drodze uchwały. Komitet wybiera, w drodze uchwały, przewodniczącego danego komitetu spośród swoich członków. Mandat członka danego komitetu wygasa wraz z wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może w drodze uchwały postanowić o odwołaniu ze składu danego komitetu także przed wygaśnięciem mandatu członka Rady Nadzorczej. Odwołanie ze składu komitetu nie jest równoznaczne z odwołaniem ze składu Rady Nadzorczej.

Pierwsze posiedzenie komitetu zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny wskazany przez niego członek Rady Nadzorczej. Posiedzenia komitetów są zwoływane w miarę potrzeb przy zapewnieniu wypełniania przez dany komitet powierzonych mu zadań. Protokoły posiedzeń oraz uchwały podjęte przez komitet są udostępniane członkom Rady niewchodzącym w skład danego komitetu. Pracami danego komitetu kieruje przewodniczący komitetu. Przewodniczący sprawuje również nadzór nad przygotowywaniem porządku obrad, organizowaniem dystrybucji dokumentów i sporządzaniem protokołów z posiedzeń komitetu.

Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Informacje dotyczące wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostały zawarte w Nocie nr 45 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2016 roku.