37. Nabycie spółki zależnej

Nabycie udziałów w spółce Litenite Limited

W dniu 29 lutego 2016 roku spółka Polkomtel (jednostka pośrednio zależna od Spółki) nabyła 100% udziałów w spółce Litenite Ltd. od Ortholuck Ltd. Wynagrodzenie za 100% udziałów w Litenite Ltd. wyniosło 1 Euro (nie w milionach), przy czym zostało ono obliczone z uwzględnieniem zadłużenia netto w Litenite Ltd.

Spółka Litenite Ltd. bezpośrednio posiada akcje spółki Midas S.A. (‘Midas’), reprezentujące 65,9975% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie. W rezultacie w dniu 29 lutego Grupa przejęła kontrolę nad spółką Midas S.A. wraz z jej spółkami zależnymi: Aero 2 Sp. z o.o., Altalog Sp. z o.o. oraz Sferię S.A. Grupa Midas prowadzi działalność telekomunikacyjną.

Podmiotem kontrolującym Ortholuck na dzień nabycia był Pan Zygmunt Solorz, jednostka dominująca najwyższego szczebla w odniesieniu do Spółki. 

W dniu 29 lutego 2016 roku Polkomtel ogłosił wezwanie do zapisywania się na sprzedaż 503.124.060 akcji spółki Midas S.A., uprawniających do 34,0025% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie. Cena akcji Midasa w wezwaniu została określona na 0,81 zł (nie w milionach) za jedną akcję.

W związku z zakończeniem zapisów na akcje w dniu 19 kwietnia 2016 roku, złożono zapisy na łącznie 403.054.449 akcji Midasa, reprezentujących 27,2395% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie. Po rozliczeniu powyższej transakcji Cyfrowy Polsat posiadał pośrednio 93,237% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie.

W dniu 5 maja 2016 roku zarząd spółki Polkomtel podjął uchwałę nabycia do 100% akcji Midas. Zgodnie z uchwałą Polkomtel miał podjąć działania mające na celu ogłoszenie i przeprowadzenie żądania sprzedaży akcji Midas w ramach przymusowego wykupu.

W dniu 31 maja 2016 roku Polkomtel nabył 100.069.611 akcji Midasa, reprezentujących 6,763% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie. Po rozliczeniu powyższej transakcji Cyfrowy Polsat posiada pośrednio 100% ogólnej liczby głosów i kapitału zakładowego w Midasie.

Grupa stosuje metodę nabycia w przypadku nabycia jednostek będących pod wspólną kontrolą, przyjmując założenie że objęcie pełnej kontroli nad Grupą Midas (tzn. objęcie 100% akcji) nastąpiło w dniu 29 lutego 2016 roku.

Cena nabycia udziałów

Uzgodnienie przepływów środków pieniężnych z transakcji nabycia

Ustalenie wartości godziwej nabytych aktywów netto oraz wartości firmy na dzień nabycia

Poniższa tabela przedstawia ostatecznie ustaloną na dzień nabycia wartość godziwą zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań nabytych spółek oraz wartość firmy.

Ostatecznie ustalona wartość godziwa przejętych aktywów i zobowiązań na dzień 29 lutego 2016 roku:

W trakcie procesu alokacji ceny zakupu Grupa zidentyfikowała kluczowe koncesje telekomunikacyjne. Wartość godziwa kluczowych koncesji telekomunikacyjnych (800 MHz, 900 MHz, 1800 MHz) została oszacowana przy zastosowaniu podejścia rynkowego. Zwracamy uwagę, że toczy się spór prawny dotyczący przyznania odpłatnych rezerwacji częstotliwości 1800 MHz na rzecz Mobyland Sp. z o.o. (obecnie Aero 2 Sp. z o.o.) oraz Centernet S.A. (obecnie Aero 2 Sp. z o.o.) - wartość godziwa tej koncesji na dzień 29 lutego 2016 roku wynosi 339,9 zł. Na wnioski T-Mobile i Orange wszczęte zostało postępowanie o unieważnienie samego przetargu na częstotliwość 1800 MHz. Wyrokiem z dnia 8 maja 2014 roku Naczelny Sąd Administracyjny podtrzymał wyrok sądu pierwszej instancji i uchylił decyzję Prezesa UKE z dnia 23 września 2011 roku dotyczącą częściowego unieważnienia wspomnianego przetargu. Po decyzji Naczelnego Sądu Administracyjnego UKE poinformowało, iż „decyzje co do powtórzenia przetargu zostaną podjęte przez Urząd po szczegółowym przeanalizowaniu pisemnego uzasadnienia wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego, wskazań Sądu co do dalszego postępowania oraz analizie stanu prawnego” oraz że „decyzje rezerwacyjne Prezesa UKE pozostają w mocy, a operatorzy mogą nadal świadczyć usługi przy wykorzystaniu tych częstotliwości”. Pismem z dnia 23 grudnia 2016 roku Prezes UKE zawiadomił strony o podjęciu postępowania o unieważnienie przetargu na częstotliwość 1800 MHz. Zarząd Spółki nie jest w stanie przewidzieć ostatecznego rozstrzygnięcia powyższej kwestii, jednakże jest zdania, iż powyższa kwestia nie powinna negatywnie wpłynąć na wyniki oraz sytuację finansową Grupy (Grupa Kapitałowa Cyfrowy Polsat dysponuje alternatywnymi częstotliwościami, za pomocą których może świadczyć usługi). W związku z powyższym niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera żadnych korekt związanych z wyceną wartości koncesji, które mogłyby okazać się konieczne w wyniku negatywnych rozstrzygnięć powyższej kwestii dla Aero 2 Sp. z o.o.

W trakcie procesu alokacji ceny zakupu Grupa przeanalizowała wbudowane instrumenty pochodne, jakimi są opcje wcześniejszego wykupu obligacji Midas i Litenite – analiza oraz zasady rachunkowości stosowane przez Grupę nie wykazały konieczności wydzielania tych instrumentów na bilansie.

Wartość firmy została zaalokowana do segmentu „Usług dla klientów indywidualnych i biznesowych”.

Przychody i strata netto ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat od 29 lutego 2016 roku przypadające na grupę Litenite wynoszą odpowiednio 753,3 zł i 137,5 zł. Gdyby do transakcji nabycia udziałów doszło 1 stycznia 2016 roku, przychody i zysk pro forma rozpoznane przez Grupę w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wyniosłyby odpowiednio 9.650,1 zł i 970,6 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016.

Nabycie akcji w spółce IT Polpager S.A.

W dniu 30 września 2016 roku spółka Polkomtel (jednostka pośrednio zależna od Spółki) nabyła 100% udziałów w spółce IT Polpager S.A. od Trigon XVII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty i od Trigon XVIII Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. Wynagrodzenie za 100% udziałów w IT Polpager S.A. wyniosło 10,3 zł.

Cena nabycia udziałów

Uzgodnienie przepływów środków pieniężnych z transakcji nabycia

Ustalenie wartości godziwej nabytych aktywów netto oraz wartości firmy na dzień nabycia

Poniższa tabela przedstawia ostatecznie ustaloną na dzień nabycia wartość godziwą zidentyfikowanych aktywów i zobowiązań nabytych spółek oraz wartość firmy.

Ostatecznie ustalona wartość godziwa przejętych aktywów i zobowiązań na dzień 30 września 2016 roku:

Wartość firmy została zaalokowana do segmentu „Usług dla klientów indywidualnych i biznesowych”.

Przychody i strata netto ujęte w skonsolidowanym rachunku zysków i strat od 30 września 2016 roku przypadające na IT Polpager wynoszą odpowiednio 3,4 zł i 0,1 zł. Gdyby do transakcji nabycia udziałów doszło 1 stycznia 2016 roku, przychody i zysk pro forma rozpoznane przez Grupę w skonsolidowanym rachunku zysków i strat wyniosłyby odpowiednio 9.729,2 zł i 1.027,2 zł za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2016.