30. Zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek

Zmiana stanu zobowiązań z tytułu kredytów i pożyczek:

Umowa kredytów między Spółką a konsorcjum instytucji finansowych

W dniu 21 września 2015 roku Spółka jako kredytobiorca wraz z Telewizją Polsat Sp. z o.o., Cyfrowym Polsatem Trade Marks Sp. z o.o., Polsat License Ltd. oraz Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k zawarła z konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych na czele z: Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Société Générale (Globalni Bankowi Koordynatorzy) oraz obejmującym PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China (Luxembourg) S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., oraz UniCredit Bank AG, London Branch, który działa jako Agent kredytu (ang. Agent) oraz jako Agent Zabezpieczeń, umowę kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) (”Umowa Kredytów”).

Umowa Kredytów CP przewidywała udzielenie Spółce kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 1.200,0 złotych („Kredyt Terminowy CP”) oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 300,0 złotych („Kredyt Rewolwingowy CP”).

Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP zostały wykorzystane przez Spółkę w szczególności na:

• spłatę całości zadłużenia wynikającego z umowy kredytów (ang. Senior Facilities Agreement) z dnia 11 kwietnia 2014 r., zawartej m.in. przez Spółkę (jako kredytobiorcę) oraz konsorcjum instytucji finansowych,
• finansowanie bieżącej działalności Grupy.

Umowa kredytów między Polkomtel a konsorcjum instytucji finansowych

W dniu 21 września 2015 roku Polkomtel (jednostka pośrednio zależna od Spółki) jako kredytobiorca wraz z Eileme 2, Eileme 3 oraz Eileme 4, Plus TM Management Sp. z o.o., TM Rental Sp. z o.o., Plus TM Group Sp. z o.o. zawarła z konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych na czele z: Powszechną Kasą Oszczędności Bank Polski S.A., Bankiem Zachodnim WBK S.A., ING Bankiem Śląskim S.A., Société Générale (Globalni Bankowi Koordynatorzy) oraz obejmującym PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 1, PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, BNP Paribas Fortis SA/NV, Bank Polska Kasa Opieki S.A., The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ Ltd., Bank of China (Luxembourg) S.A., Credit Agricole Corporate & Investment Bank, Credit Agricole Bank Polska S.A., DNB Bank Polska S.A., DNB Bank ASA, HSBC Bank Polska S.A., HSBC Bank plc, Bank Handlowy w Warszawie S.A., CaixaBank, S.A. (Spółka Akcyjna) Oddział w Polsce, mBank S.A., Bank Millennium S.A., Raiffeisen Bank Polska S.A., Goldman Sachs Bank USA, Erste Group Bank AG, Deutsche Bank Polska S.A., oraz UniCredit Bank AG, London Branch, który działa jako Agent kredytu (ang. Agent) oraz Citicorp Trustee Company Limited jako Agent Zabezpieczeń (ang. Security Agent) („Umowa Kredytów PLK”).

Umowa Kredytów PLK przewidywała udzielenie Polkomtel kredytu terminowego (ang. Term Facility Loan) do maksymalnej kwoty w wysokości 10.300 złotych („Kredyt Terminowy PLK”) oraz kredytu rewolwingowego (ang. Revolving Facility Loan) do maksymalnej kwoty stanowiącej równowartość 700 złotych („Kredyt Rewolwingowy PLK”).

Kredyt Terminowy PLK i Kredyt Rewolwingowy PLK zostały wykorzystane przez Polkomtel w szczególności na:

• spłatę całości zadłużenia wynikającego z refinansowanej umowy kredytów PLK z dnia 17 czerwca 2013 roku,
• spłatę całości zadłużenia z tytułu dłużnych papierów wartościowych senior notes wyemitowanych przez Eileme 2 AB (publ) (jednostkę pośrednio zależną od Spółki) w dniu 26 stycznia 2012 roku („Zadłużenia z tytułu Obligacji HY”) oraz
• finansowanie bieżącej działalności Grupy.

Umowa zmieniająca i konsolidująca między stronami Umowy Kredytów CP, Umowy Kredytów PLK oraz wybranymi podmiotami z Grupy

W dniu 21 września 2015 roku Spółka, Polkomtel Sp. z o.o., Telewizja Polsat Sp. z o.o., Cyfrowy Polsat Trade Marks Sp. z o.o., Polsat License Ltd. oraz Polsat Media Biuro Reklamy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k., Eileme 2 AB (publ), Eileme 3 AB (publ), Eileme 4 AB (publ), Plus TM Management Sp. z o.o., TM Rental Sp. z o.o., Plus TM Group Sp. z o.o. zawarły z konsorcjum polskich i zagranicznych instytucji finansowych umowę zmieniającą i konsolidującą („Umowę Zmieniającą i Konsolidującą”) (ang. Amendment, Restatement and Consolidation Deed).

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej i Konsolidującej, po spłacie Zadłużenia z tytułu Obligacji HY, zadłużenie z tytułu Umowy Kredytów PLK zostało zrefinansowane z wykorzystaniem środków udostępnionych na podstawie Umowy Kredytów CP zmienionej na mocy Umowy Zmieniającej i Konsolidującej. Spłata Zadłużenia z tytułu Obligacji HY nastąpiła w dniu 1 lutego 2016 roku.

Umowa Zmieniająca i Konsolidująca wprowadziła następujące zmiany do Umowy Kredytów CP:

• maksymalna wartość Kredytu Terminowego CP jest równa 11.500 złotych, a maksymalna wartość Kredytu Rewolwingowego CP jest równa 1.000 złotych;
• Spółka oraz inne podmioty z Grupy ustanowią dodatkowe zabezpieczenia spłaty kredytów udzielonych na jej podstawie. W szczególności, zabezpieczenia te obejmują zastawy rejestrowe na zbiorach rzeczy ruchomych i praw majątkowych o zmiennym składzie, wchodzących w skład przedsiębiorstwa wybranych podmiotów z Grupy, zastawy rejestrowe i finansowe na akcjach i udziałach spółek zależnych Spółki, zastawy finansowe i rejestrowe na wierzytelnościach z rachunków bankowych prowadzonych wybranych podmiotów z Grupy, zastawy zwykłe oraz rejestrowe na wybranych znakach towarowych, cesje praw na zabezpieczenie, hipoteki, oświadczenia notarialne o poddaniu się egzekucji oraz analogiczne zabezpieczenia ustanowione na udziałach (akcjach) lub aktywach podmiotów z Grupy, które będą rządzone prawem obcym.

Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej będącej sumą stopy WIBOR dla odpowiednich okresów odsetkowych oraz zastosowanej marży. Marża Kredytu Terminowego CP i Kredytu Rewolwingowego CP jest uzależniona od poziomu wskaźnika skonsolidowanego długu netto/skonsolidowanej EBITDA, w taki sposób, że im poziom wskaźnika będzie niższy, tym zastosowana marża również będzie niższa. Kredyt Terminowy CP i Kredyt Rewolwingowy CP będą spłacane w kwartalnych ratach o różnej wysokości. Ostateczną datą spłaty każdego z kredytów jest 21 września 2020 roku.

W dniu 26 stycznia 2016 roku Polkomtel, spółka pośrednio zależna od Spółki, zwiększyła wykorzystanie kredytu terminowego o kolejne 4,8 mld zł (nie w milionach) zgodnie z warunkami Umowy Zmieniającej i Konsolidującej.

Na dzień 31 grudnia 2016 roku Kredyt Rewolwingowy CP nie był wykorzystany. Na dzień 31 grudnia 2015 roku Kredyt Rewolwingowy CP i Kredyt Rewolwingowy PLK nie były wykorzystane.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Zmieniającej i Konsolidującej, Spółka, Polkomtel oraz inne podmioty z Grupy mają możliwość zaciągnięcia dodatkowych kredytów (ang. additional facilities). Warunki takich dodatkowych kredytów będą ustalane każdorazowo w osobnej umowie, zawieranej w związku z zaciągnięciem takiego dodatkowego kredytu (ang. additional facility accession deed).

Wierzytelności Spółki i pozostałych dłużników z tytułu powyższych kredytów zostały zabezpieczone zabezpieczeniami ustanowionymi przez Spółkę, jak i przez inne podmioty. Szczegółowe informacje dotyczące zabezpieczeń zawarte są w Sprawozdaniu z działalności Zarządu w punkcie 4.6.6.

Umowa z Pekao

Dnia 7 maja 2009 roku Spółka podpisała z Bankiem Pekao S.A. umowę określającą prawa i obowiązki stron w przypadku zlecenia bankowi przez Spółkę wystawienia gwarancji bankowych i otwarcia akredytyw. Łączna kwota zaangażowania banku z tytułu wystawienia gwarancji oraz otwartych akredytyw nie może przekroczyć 20,0 zł. Na dzień 31 grudnia 2016 roku bank wystawił gwarancje bankowe na kwotę 2,6 zł oraz 1,2 euro.

Umowa z PKO BP

Dnia 29 listopada 2012 roku spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej podpisała z Bankiem PKO BP S.A. umowę ramową określającą prawa i obowiązki stron w przypadku zlecenia bankowi przez spółkę wystawienia gwarancji bankowych. Łączna kwota zaangażowania banku z tytułu wystawienia gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań spółki wynikających z warunków postępowań przetargowych oraz z zawartych umów handlowych nie może przekroczyć 50,0 zł. Na dzień 31 grudnia 2016 roku bank wystawił gwarancje bankowe na kwotę 13,8 zł oraz 3,5 euro.

Dnia 26 lutego 2016 roku spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej podpisała z Bankiem PKO BP S.A. aneks do umowy ramowej określającej prawa i obowiązki stron w przypadku zlecenia bankowi przez spółkę wystawienia gwarancji bankowych. Łączna kwota zaangażowania banku z tytułu wystawienia gwarancji na zabezpieczenie zobowiązań spółki wynikających z warunków postępowań przetargowych oraz z zawartych umów handlowych nie może przekroczyć 3,5 zł. Na dzień 31 grudnia 2016 roku spółka wykorzystała linię gwarancyjną w wysokości 3,2 zł. 

Umowa z ING Bank Śląski S.A.

Dnia 12 lutego 2014 roku spółka pośrednio zależna od Jednostki Dominującej podpisała z Bankiem ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy z dnia 19 grudnia 2013 roku określającej prawa i obowiązki stron w przypadku zlecenia bankowi przez spółkę wystawienia gwarancji bankowych. Łączna kwota zaangażowania z tytułu wystawienia gwarancji nie może przekroczyć 2,5 zł. Na dzień 31 grudnia 2016 roku spółka nie wykorzystała linii gwarancyjnej.

Przedterminowa całkowita spłata kredytu przez Grupę Midas 

W dniu 29 kwietnia 2016 roku Grupa Midas dokonała całkowitej spłaty kredytu (udzielonego przez Pekao) w kwocie 326,3 złotych. W związku z całkowitą spłatą wszelkich kwot należnych z tytułu umowy kredytu oraz innych dokumentów finansowania, które jej dotyczyły, w tym odsetek, opłat, kosztów oraz prowizji, bank bezwarunkowo i nieodwołalnie zwolnił wszelkie zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytu.

W dniu 10 maja 2016 roku Grupa Midas dokonała całkowitej spłaty kredytów inwestycyjnych (udzielonych przez Plus Bank) w kwocie 41,1 złotych. W związku z całkowitą spłatą wszelkich kwot należnych z tytułu umów kredytowych bank bezwarunkowo i nieodwołalnie zwolnił wszelkie zabezpieczenia ustanowione w związku z umową kredytu.

Przystąpienie do Umowy Kredytów

W dniu 27 maja 2016 roku Midas oraz Litenite Ltd. (jednostki pośrednio zależne od Spółki) przystąpiły do umowy kredytów z dnia 21 września 2015 roku, której stronami są m.in. Cyfrowy Polsat, Polkomtel oraz inne spółki z Grupy, oraz do powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami.

W dniu 29 czerwca 2016 roku Aero 2 (jednostka pośrednio zależna od Spółki) przystąpił do umowy kredytów z dnia 21 września 2015 roku, której stronami są m.in. Cyfrowy Polsat, Polkomtel oraz inne spółki z Grupy, oraz do powiązanej z nią umowy pomiędzy wierzycielami.

Spółki (Midas, Litenite, Aero 2) przystąpiły do wyżej opisanych umów tylko w roli gwaranta natomiast nie wykorzystały żadnej kwoty kredytu.